コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
グローバル化の進展や企業価値重視の経営という流れの中で、企業におけるコーポレート・ガバナンスの重要性はますます高まっております。こうした中で、当社グループといたしましても、コーポレート・ガバナンスを重要課題の一つとしてとらえ、経営環境の激しい変化に対応すべく、経営の効率化・意思決定の迅速化や、経営監督機能を充実させるため各種施策に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
経営管理体制および監査役の状況
当社は、監査役制度を採用しております。提出日現在、取締役7名のうち社外取締役は1名、監査役4名のうち社外監査役は2名であります。全ての連結子会社におきましては、当社役員および社員が社外取締役・社外監査役に就任しております。
会社の機関の内容
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。
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- 取締役会
代表取締役社長が招集し、毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役全員が構成員であり、付議事項（取締役会規程で規定）の審議および重要な報告がなされ、監査役も毎回出席しております。これら取締役会の開催および監査役の取締役会出席を通じて監査役は取締役の業務の執行状況を監視しており、必要があるときは意見を述べております。なお、取締役の員数は、定款にて15名以内といたしております。 - 執行役員制度
平成12年7月に業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入いたしました。取締役会を経営の基本的な方針と戦略の決定および業務執行の監督機関と位置付け、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。執行役員の員数は現在8名（内、取締役の兼務者が5名）で、その任期は1年であります。 - 経営会議
代表取締役社長の指名する常勤取締役、常勤監査役、執行役員、営業本部長、技術本部長、経営企画室長、経営管理室長、監査室長、人材開発室長、事業管理室長で構成され、毎月1回、取締役会の決議事項に関する基本方針に基づき、経営に関する重要な事項（経営会議規程で規定）の審議決定を行っております。 - 事業執行会議
経営会議構成員に副営業本部長、副技術本部長を交え、毎月1回開催しております。審議内容は、事業執行会議規程に則り、月次予算達成状況の評価・分析、四半期・通期の見通しならびにグループ間の主要課題の対策、提案などであります。 - グループ戦略会議
当社の常勤取締役、常勤監査役、執行役員、経営企画室長、経営管理室長、監査室長、人材開発室長、事業管理室長と、グループ各社社長で構成され、毎月1回開催しております。会議内容は、基本的に当社の事業執行会議に準じ、グループ経営上の重要事項について審議しております。 - 予算会議
予算会議は、事業執行会議の諮問機関として位置付けます。月次における主な役割は、単年度予算達成のため、月次予算計画に対する監視役となり、毎月1回事業部長以上が集まり、予算の執行状況および差異分析の結果を総合的に検討し、付帯意見を添付して事業執行会議に具申いたします。
内部監査、監査役監査および会計監査の状況
- 内部監査の体制
当社の内部監査は、独立性を確保するために代表取締役社長の直下に組織化された監査室が担当しております。監査室の人員は3名ですが、内部監査の実施には場合により適任者と監査チームを編成することで監査体制の強化をはかっております。
監査室では、グループ会社全体を対象に内部監査を実施しており、全ての業務に潜在するビジネスリスクの低減に向けた内部監査を実施しており、内部監査業務の有効性向上に努めております。
内部監査報告につきましては、原則月1回開催される、代表取締役社長との定例連絡会にて実施するとともに、改善勧告、フォローアップを徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実をはかっております。
また、監査役と監査法人との間で適宜開催される連絡会に、必要に応じて監査室長が参加しております。
監査室長は、監査役および会計監査人とは別の立場から監査を実施し、内部統制の充実、強化に努めております。 - 監査役監査の体制
当社は、監査役制度を採用しております。提出日現在、監査役4名のうち常勤監査役2名、社外監査役2名であります。
なお、社外監査役のうち1名は、弁護士であります。
連結子会社におきましては、全て当社役員および社員が社外監査役に就任しております。
また、毎月監査役会を開催し、監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施する一方、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産等の状況調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。 - 会計監査の状況
当社グループは、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査業務に関し、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当該契約に基づき、会計監査業務を執行した公認会計士は、杉岡喜幸、前田隆夫の2氏であり、当該業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他4名であります。
なお、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について検討、協議を行い、適時適切な対応をはかっております。。
また、会計監査人から監査役会に対し、監査の方法と結果につき、定期的に報告しております。
社外取締役および社外監査役との関係
- 社外取締役および社外監査役との人的・資本的・取引などの関係
社外取締役および社外監査役からは、第三者の立場から当社の経営意思決定に関し、適時適切なアドバイスを受けております。
なお、社外取締役および社外監査役との人的・資本的・取引などの関係その他の利害関係はございません。 - 社外取締役および社外監査役の選任状況
取締役東野正氏は、平成22年6月23日開催の定時株主総会において新たに選任されました。同氏は、現在日本電気株式会社の執行役員常務であり、豊富な経験と深い見識を有していることから当社の経営意思決定に関し、適切なアドバイスをいただくことと、経営者の業務遂行が妥当なものであるかを監督するなどの観点から経営の客観性や中立性の重視が選任している理由であります。
監査役岡西祥太郎氏は、日本電気株式会社の企画本部長としての立場から当社の経営意思決定に関し、適時適切なアドバイスを受けるために選任しております。
監査役瀧田博氏は、弁護士の立場から当社の経営意思決定に関し、法的観点からの意見、専門的観点からの問題把握等適時適切なアドバイスを受けております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。 - 社外取締役および社外監査役との責任限定契約
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および社外監査役とも会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款で定めております。株主総会決議事項を取締役会で決定することができる事項
- 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
- 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
