コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
なお、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりです。
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施策の実施状況
管理体制および社外役員について
| 当社は、取締役会・監査役会・会計監査人設置会社であります。 提出日現在、取締役7名のうち社外取締役は1名、監査役4名のうち社外監査役は2名です。全ての連結子会社におきましては、当社役員および社員が非常勤の取締役・監査役に就任しています。 また、当社では、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条および同法第429条第1，2項の規定により、取締役会の決議をもって、法令または定款の違反行為による取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を同法第426条および同法第425条第1項ならびに同法第429条に規定する限度において免除することができる旨を定款に定めています。 さらに、社外取締役として広く人材の登用を可能にするため、会社法第427条の規定により、社外取締役との間で、法令または定款の違反行為による賠償責任に関し、同法第427条各号に規定する金額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めています。 なお、本件については、平成16年6月29日開催の株主総会において定款の一部変更に係る決議を行っています。 また、社外監査役についても会社法第427条の規定により、社外監査役との間で、法令または定款の違反行為による賠償責任に関し、同法第427条各号に規定する金額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨の定款の一部変更を平成18年6月29日開催の株主総会において決議を行っています。 >> 役員一覧はこちらをご覧ください。 |
業務執行・監視の仕組み
| （1） | 取締役会 | |
| 代表取締役社長が招集し、毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会も開催しています。取締役全員が構成員であり、付議事項（取締役会規程で規定）の審議および重要な報告がなされ、監査役も毎回出席しています。これら取締役会の開催および監査役の取締役会出席を通じて監査役は取締役の業務の執行状況を監視し、必要があるときは意見を述べています。なお、取締役の員数は、定款にて15名以内としております。 |
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| （2） | 監査役監査の体制 | |
| 提出日現在、監査役4名のうち常勤監査役2名、社外監査役2名です。 なお、社外監査役のうち1名は、弁護士です。 また、毎月監査役会を開催し、監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施する一方、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産などの状況調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しています。 |
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| （3） | 執行役員制度 | |
| 平成12年7月に業務執行の迅速化をはかるため執行役員制度を導入しました。取締役会を経営の基本的な方針と戦略の決定および業務執行の監督機関と位置付け、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっています。執行役員の員数は現在6名(内、取締役の兼務者が5名)で、その任期は1年です。 |
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| （4） | 経営会議 | |
| 常勤取締役および代表取締役社長の指名する者（現在は、常勤監査役、執行役員、経営企画室長、経営管理室長、監査室長、事業管理室長、営業本部長、技術本部長）で構成され、毎月1回、取締役会の決議事項に関する基本方針に基づき、経営に関する重要な事項（経営会議規程で規定）の審議決定を行っています。 |
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| （5） | 事業執行会議 | |
| 経営会議構成員に副営業本部長および副技術本部長を交え、毎月1回開催しています。審議内容は、事業執行会議規程に則り、月次予算達成状況の評価・分析、四半期・通期の見通しならびにグループ間の主要課題の対策、提案などです。 |
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| （6） | グループ戦略会議 | |
| 当社の常勤取締役、執行役員、監査役、経営企画室長、経営管理室長、監査室長、事業管理室長と、グループ各社社長で構成され、毎月1回開催しています。会議内容は、基本的に当社の事業執行会議に準じ、グループ経営上の重要事項について審議しています。 |
内部監査の仕組み
| 当社の内部監査は、独立性を確保するために代表取締役社長の直下に組織された監査室が担当しています。監査室の人員は2名ですが、内部監査の実施には場合により適任者と監査チームを編成することで監査体制の強化をはかっています。 監査室では、グループ会社全体を対象に内部監査を実施、全ての業務に潜在するビジネスリスクの低減に向けた内部監査を実施し、内部監査業務の有効性向上に努めています。 内部監査報告については、原則月1回開催される、代表取締役社長との定例連絡会にて実施するとともに、改善勧告、フォローアップを徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実をはかっています。 また、監査役と監査法人との間で適宜開催される連絡会に、必要に応じて監査室長が参加しています。 監査室長は、監査役および会計監査人とは別の立場から監査を実施し、内部統制の充実、強化に努めています。 |
会計監査の状況
| 当社グループは、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査業務に関し、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しています。当該契約に基づき、会計監査業務を執行した公認会計士は、杉岡喜幸、前田隆夫の2氏であり、当該業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他12名であります。 なお、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について検討、協議を行い、適時適切な対応をはかっています。 また、会計監査人から監査役会に対し、監査の方法と結果につき、定期的に報告します。 |
弁護士・その他第三者の状況
| 重要な法務的課題およびコンプライアンスにかかる事象について、当社顧問弁護士との協議を行い、必要な対応をはかっています。 |
社外取締役および社外監査役との人的・資本的・取引などの関係
なお、社外取締役および社外監査役とは、人的・資本的・取引などの関係その他の利害関係はありません。
社外取締役との責任限定契約
| 契約対象者が本件契約以降当社社外取締役として職務を行うにつき会社に対して損害を与えた場合、契約対象者に悪意または重過失がないときは、法令で定めた範囲内である以下の合計額をもって会社に対する損害賠償責任の限度とする。 |
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| ① | 契約対象者が在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受けた財産上の利益額の2年分に相当する額 |
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| ② | 社外取締役が会社より受けた退職慰労金の額およびその性質を有する財産上の利益額の合計額とその合計額を社外取締役在任年数をもって除したる額に2を乗じたる額とのいずれか低い額 |
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| ③ | 社外取締役が就任後に新株予約権を行使した場合、当該新株予約権の行使時における当該株式の1株当たりの時価および当該新株予約権についての会社法第263条第1項2号の価額および同法第238条第1項3号の合計額の株式1株当たりの額を控除して得た額に、行使により交付を受けた株数を乗じて得た額 |
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| ④ | 社外取締役が就任後に新株予約権を譲渡した場合、当該譲渡価額から会社法第238条第1項3号の払込金額を減じた額に当該新株予約権の数を乗じた額 | |
社外監査役との責任限定契約
| 契約対象者が本件契約以降当社社外監査役として職務を行うにつき会社に対して損害を与えた場合、契約対象者に悪意または重過失がないときは、法令で定めた範囲内である以下の合計額をもって会社に対する損害賠償責任の限度とする。 |
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| ① | 契約対象者が在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受けた財産上の利益額の2年分に相当する額 |
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| ② | 社外監査役が会社より受けた退職慰労金の額およびその性質を有する財産上の利益額の合計額とその合計額を社外監査役在任年数をもって除したる額に2を乗じたる額とのいずれか低い額 |
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| ③ | 社外監査役が就任後に新株予約権を行使した場合、当該新株予約権の行使時における当該株式の1株当たりの時価および当該新株予約権についての会社法第263条第1項2号の価額および同法第238条第1項3号の合計額の株式1株当たりの額を控除して得た額に、行使により交付を受けた株数を乗じて得た額 |
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| ④ | 社外監査役が就任後に新株予約権を譲渡した場合、当該譲渡価額から会社法第238条第1項3号の払込金額を減じた額に当該新株予約権の数を乗じた額 | |
剰余金の配当などの決定機関
自己株式の取得
コーポレートガバナンス報告書（PDF：201KB）