コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的に成長し、長期的に企業価値を向上させ、社会やステークホルダーの皆様から信頼され成長を期待される企業となるためには、コーポレート・ガバナンスが極めて重要であることを認識しており、経営の透明性・健全性の確保、意思決定の迅速化、経営監督機能の充実化、ステークホルダーの皆様との適切な協働により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
経営管理体制および監査役の状況
当社は、監査役制度を採用しております。
2023年6月22日現在、取締役9名のうち3名は社外取締役であり、3名とも独立社外取締役であります。また、監査役4名のうち社外監査役は2名であり、2名とも独立社外監査役であります。全ての連結子会社におきましては、当社役員または社員が取締役または監査役に就任しております。
会社の機関の内容
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。
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取締役会代表取締役社長が招集し、毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役全員が構成員であり、付議事項（取締役会規程で規定）の審議および経営に関する重要事項の報告がなされ、監査役も毎回出席しております。監査役は、取締役会への出席を通じて取締役の業務の執行状況を監視しており、必要に応じ適宜意見を述べております。なお、取締役の員数は、定款において15名以内といたしており、その任期は就任後1年であります。
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監査役会監査役会を毎月開催し、監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施する一方、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産等の状況調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。
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経営会議代表取締役社長、執行役員および代表取締役社長の指名する者で構成され、定期的に開催しております。取締役会に上程する事項および経営に関する重要な事項（経営会議規程で規定）を審議しております。
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事業執行会議代表取締役社長、執行役員および代表取締役社長の指名する者で構成され、定期的に開催しております。事業執行会議規程に則り、年度予算達成状況の評価および月次決算の分析ならびに事業執行における主要課題の対策などを審議しております。
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グループ戦略会議代表取締役社長、執行役員および代表取締役社長の指名する者ならびに子会社の代表取締役社長で構成され、定期的に開催しております。会議内容は、基本的に当社の事業執行会議に準じ、グループ間の主要課題の対策などグループ経営上の重要事項について審議しております。
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取締役会の諮問機関（指名委員会・報酬委員会）経営陣幹部および取締役の指名等並びに報酬等の重要事項について、独立社外取締役を含む社外取締役の適切な関与・助言を受け、取締役会の機能の独立性、客観性および説明責任を強化することを目的として指名委員会並びに報酬委員会を設置しております。
内部監査、監査役監査および会計監査の状況
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内部監査の体制当社の内部監査は、独立性を確保するために代表取締役社長の直下に組織化された内部監査部門が担当しております。内部監査の実施においては、実施内容等に応じ適任者と監査チームを編成することで、監査体制の強化をはかっております。
内部監査部門では、グループ会社全体を対象に、全ての業務に潜在するビジネスリスクの低減に向けた内部監査を実施しており、内部監査業務の有効性向上に努めております。
内部監査報告につきましては、原則月1回開催される、代表取締役社長との定例連絡会にて実施するとともに、改善勧告、フォローアップを徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実をはかっております。
また、監査役と会計監査人との間で適宜開催される連絡会に、必要に応じて内部監査部門長が参加しております。
内部監査部門では、監査役および会計監査人とは別の立場から監査を実施し、内部統制の充実、強化に努めております。 -
監査役監査の体制当社は、監査役制度を採用しております。2023年6月22日現在、監査役4名のうち2名が社外監査役であり、2名ともが独立社外監査役（弁護士を含む）であります。
連結子会社におきましては、全て当社監査役が監査役に就任しております。
また、毎月監査役会を開催し、監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施する一方、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産等の状況調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。 -
会計監査の状況当社グループは、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査業務に関し、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
当該契約に基づき、会計監査業務を執行した公認会計士は、鈴木達也、成田礼子の2氏であり、当該業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等4名、その他10名であります。
なお、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について検討、協議を行い、適時適切な対応を図っております。
また、会計監査人から監査役会に対し、監査の方法と結果につき、定期的に報告しております。
社外取締役および社外監査役との関係
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社外取締役および社外監査役の人的・資本的・取引などの関係社外取締役および社外監査役からは、第三者の立場から当社の経営意思決定に関し、適時適切なアドバイスを受けております。
独立社外取締役である岡田勝利氏、野田万起子氏およびステファン グスタフソン氏ならびに社外監査役である瀧田博氏および大田研一氏と当社の間に、人的・資本的・取引などの関係その他の利害関係はございません。 -
社外取締役および社外監査役の選任状況取締役 岡田勝利氏は、人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、当社グループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志をもって行動していただけること、および企業の経営者としての豊富な経験と深い見識を有していることから、当社の非常勤取締役として当社意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断いたしております。主要取引先であるNECグループを退社後10年が経過していることから、「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しているため独立役員として選任いたしております。
取締役 野田万起子氏は、人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、当社グループの企業理念に共感していただけること、および企業の経営者としての豊富な経験と深い見識を有していることから、当社の非常勤取締役として当社意思決定の妥当性・適正性の確保、ならびに当社人事戦略への助言・提言をいただけるものと判断いたしております。また、野田万起子氏を取締役とすることで取締役会の多様性の向上ができるものと考えております。「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しているため独立役員として選任いたしております。
取締役 ステファン グスタフソン氏は、人格、識見に優れ、高い倫理観を有していることに加え、IFSジャパン株式会社代表取締役社長などを経験され、IT業界における経営者としての豊富な経験と深い識見を有していることから、当社の非常勤取締役として当社意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断いたしております。また、ステファン グスタフソン氏を取締役とすることで取締役会の多様性が向上するものと考えております。「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しているため独立役員として選任いたしております。
監査役 瀧田博氏は、現在弁護士として会社法務、経営問題、債権管理等を取り扱い、豊富な経験と知識を有しております。これらの経験を踏まえ、監査役として当社意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断いたしております。また、「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しているため独立役員として選任いたしております。
監査役 大田研一氏は、日本電気株式会社の財務部門を経験したのち、証券会社をはじめとした他社の取締役や監査役を歴任し、経理・財務に関する豊富な経験と知識を有しております。これらの経験を踏まえ、監査役として当社意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断いたしております。また、主要取引先であるNECグループを退社後10年が経過していることから、「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しているため独立役員として選任いたしております。 -
取締役および監査役との責任限定契約当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役は、会社法427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役とも会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款で定めております。
株主総会決議事項を取締役会で決定することができる事項
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剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
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自己株式の取得当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
